Єдиний Контакт-центр судової влади України 044 207-35-46
Київський апеляційний господарський суд залишив в силі рішення суду першої інстанції, яким визнано недійсним договір купівлі-продажу частки громадянина Ірландії у статутному капіталі ТОВ «Вуврантес» в розмірі 100%, що був укладений його представником, а також визнано недійсним рішення Загальних зборів учасників товариства про зміну складу учасників на підставі вказаного договору купівлі-продажу.
Судом встановлено, що спірний договір було укладено від імені продавця - громадянина Ірландії представником, котрий є директором покупця – Корпорації Азюр Груп Холдінг С.А. та директором єдиного засновника покупця – ТОВ «Маджуро Номініс».
Судом, на підставі матеріалів судової справи, встановлено, що засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Вуврантес» є громадянин Ірландії, частка якого у товаристві складає 100% статутного капіталу, що становить 62 500 грн.
У 2013 на Загальних зборах, за присутності учасника товариства - громадянина Ірландії, було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу до 18 559 741 грн. за рахунок внесення учасником товариства додаткового внеску - права власності на земельні ділянки, які належать останньому на праві приватної власності. Учасник товариства в особі свого представника та товариство в особі директора склали і підписали акт приймання-передачі права власності на нерухоме майно як вкладу до статутного капіталу ТОВ «Вуврантес». Також, було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Вуврантес» та зареєстровано статут товариства у новій редакції.
08.02.2013 між громадянином Ірландії в особі представника, як продавцем, та Корпорацією Азюр Груп Холдінг С.А. (AZURE GROUP HOLDING S.A.), як покупцем, укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Вуврантес», за умовами якого продавець продає та передає у власність покупцю належну йому частку в розмірі 100% статутного капіталу, а покупець приймає та зобов’язується сплатити кошти за частку на умовах договору.
14.02.2013 було проведено Загальні збори учасників ТОВ «Вуврантес», за присутності громадянина Ірландії в особі його представника, яким було укладено зазначений вище договір купівлі-продажу. Рішенням вказаних Загальних зборів, у зв’язку з відступленням частки у статутному капіталі, прийнято до складу учасників товариства Корпорацію Азюр Груп Холдінг С.А. (AZURE GROUP HOLDING S.A.) та виведено зі складу учасників товариства громадянина Ірландії.
Місцевим господарським судом встановлено та підтверджено апеляційним господарським судом, що у 2012 році директором Корпорації Азюр Груп Холдінг С.А. (AZURE GROUP HOLDING S.A.) було обрано фізичну особу, якою у 2013, як представником громадянина Ірландії, було відчужено частку у статутному капіталі ТОВ «Вуврантес».
Крім того, товариством «Маджуро Номініс», що є єдиним засновником Корпорації Азюр Груп Холдінг С.А. (AZURE GROUP HOLDING S.A.) в особі директора, яким також була згадана вище фізична особа, було прийнято рішення про придбання корпоративних прав ТОВ «Вуврантес».
Спірний договір укладений від імені покупця представником Корпорації Азюр Груп Холдінг С.А. (AZURE GROUP HOLDING S.A.) на підставі рішення, прийнятого вказаним вище директором ТОВ «Маджуро Номініс» та на підставі довіреності, виданої зазначеним директором.
Господарські суди обох інстанцій дійшли висновку, що спірний договір було укладено представником не в інтересах позивача - громадянина Ірландії та звернули увагу на те, що у матеріалах справи відсутні докази сплати грошових коштів за відчуження частки на рахунок позивача, тобто не відбулось схвалення правочину. Таким чином, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку про обґрунтованість позовних вимог в цій частині, а тому спірний договір купівлі-продажу підлягає визнанню недійсним.
Господарський суд апеляційної інстанції, також, погодився з висновком місцевого господарського суду щодо задоволення позовних вимог в частині визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників ТОВ «Вуврантес», які оформлені протоколом від 14.02.2013, та відповідних змін до установчих документів товариства, як похідних вимог від основної вимоги.
Враховуючи зазначене, за результатами перегляду даної справи, апеляційний господарський суд залишив апеляційну скаргу ТОВ «Вуврантес» без задоволення та рішення Господарського суду міста Києва - без змін.
З повним текстом постанови можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/76507160
_03_03.png)
